AlphaStocks inside
Hoe werkt een VIE- structuur?
De VIE-structuur wordt ook vaak de Sina-modelstructuur genoemd, aangezien deze voor het eerst door Sina in 2000 werd gebruikt. In China staat de buitenlandse directe investeringsmarkt niet volledig open voor buitenlandse investeerders. Als we kijken naar de Chinese markt is deze onderverdeeld in verschillende categorieën. In sommige van deze categorieën mag vrij in geïnvesteerd worden echter in sommige niet en daar komt de VIE structuur van pas. De meeste bedrijven die een VIE structuur gebruiken hebben in zekere zin meestal te maken met beperkingen van buitenlandse investeerders, en om in de vroege stadia buitenlandse durfkapitaal- of private equity-financiering aan te trekken en offshore-noteringen te voltooien, werd de VIE-structuur uiteindelijk gecreëerd.
In de afgelopen jaren hebben meer dan honderd Chinese bedrijven de VIE-structuur aangenomen voor hun offshore-noteringen, waaronder internetbedrijven zoals Alibaba, Tencent, Baidu, Nio, Tudou, en bedrijven in andere sectoren. De typische VIE-structuur is opgezet zoals geïllustreerd in het volgende diagram:
De oprichters, investeerders uit het buitenland en andere aandeelhouders bezitten de aandelen in de Kaaiman-houdstermaatschappij. Die houdstermaatschappij bezit op haar beurt 100% van de aandelen in de WFOE.
Deze WFOE verkrijgt vervolgens een vergunning om in de verboden of gelimiteerde industrie te opereren. De WFOE heeft de zeggenschap over het binnenlandse bedrijf door middel van contractuele overeenkomsten. Dit zijn bijvoorbeeld overeenkomsten zoals een “Equity Pledge Agreement”, “Business Operation Agreement”, “Exclusive Service Agreement”, “Entrusted Voting Agreement” en een “Exclusive Option Overeenkomst”.
Door deze overeenkomsten controleert de Kaaiman-houdstermaatschappij uiteindelijk het binnenlandse bedrijf. De winsten worden na de belasting overgedragen aan deze houdstermaatschappij. Hoewel er geen directe zeggenschap over het eigen vermogen is tussen de WFOE en het binnenlandse bedrijf, kan de WFOE door het sluiten van VIE-overeenkomsten het bedrijf daadwerkelijk controleren en de winst uit de operatie van de binnenlandse entiteit verkrijgen.
De structuur zorgt dat twee doelen worden bereikt. Allereerst geeft het Chinese bedrijven toegang tot kapitaal uit het Westen. Daarnaast geeft het Westerse investeerders toegang tot Chinese aandelen. Door middel van de VIE is het bedrijf op papier in handen van Chinezen, terwijl het er indirect voor zorgt dat de Westerse aandeelhouders eigenaar kunnen zijn.
Het probleem zit in het woord ‘eigendom’. De VIE-structuur is niet erkend door Chinees recht en dus in feite illegaal. Het wordt geaccepteerd, althans een soort van gedoogd. Als ‘aandeelhouder’ bezit u dus niet direct de aandelen. Door de VIE-structuur bezit u enkel een aandeel in de Kaaiman-houdstermaatschappij die op haar beurt een soort contractuele overeenkomst tot winstuitkering heeft met het echte bedrijf.
U bezit dus niet de ‘echte’ aandelen en er is dus geen sprake van rechtstreeks eigendom in de desbetreffende onderneming waarvan u denkt de aandelen te kopen. U bezit aandelen in de houdstermaatschappij. En het zou dus kunnen dat de Chinese regering stappen onderneemt om deze constructie aan banden te leggen. Wat gaat er dan gebeuren met de ‘nep’-aandelen? Het is een juridisch grijs gebied en brengt enorm veel onduidelijkheid met zich mee. Zeker met de spanningen die spelen tussen de VS en China zijn vele scenario’s denkbaar die kunnen zorgen voor flinke problemen als aandeelhouder van dergelijke aandelen.
AlphaStocks inside - Schrijver: Vincent
AlphaStock inside
Alphastock inside gaat dieper in op actuele zaken en probeert beleggen duidelijker en makkelijker te maken.
